Unternehmensgründung
Schon bei der Gründung von Unternehmen ergibt sich eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen wie unter anderem:
Welche Rechtsform soll gewählt werden? Was kostet die Gründung?
Die Geschäftsidee ist geboren. Nun wollen Sie Ihren Traum verwirklichen und Unternehmer werden. Eine der ersten und wichtigsten Fragen, die sich bei der Unternehmensgründung stellt, ist die der geeigneten Rechtsform des Unternehmens.
Als ausgewiesener Experte im Gesellschaftsrecht berät der Notar Sie bei der Wahl der geeigneten Rechtsform. Bereits die Wahl der Rechtsform bestimmt das Ausmaß der Haftung.
Der Notar steht Ihnen schon bei der Gründung Ihres Unternehmens mit seinem Fachwissen zur Seite. Er unterstützt und berät Sie als Experte bei der Vertragsgestaltung von Unternehmenseinkäufen.
Unser Notar wird alle wesentlichen Rechtsprobleme im Beratungsgespräch mit Ihnen klären, Sie in der Wahl des Namens Ihres Unternehmens (Firma) unterstützen und die Eintragung in das Handelsregister veranlassen.
Eingetragener Kaufmann (e.K.)
Der Betrieb eines Unternehmens als Kaufmann bzw. Kauffrau erfordert die Eintragung in das Handelsregister als „eingetragener Kaufmann" oder „eingetragene Kauffrau".
Der Einzelkaufmann haftet persönlich mit seinem gesamten Vermögen für Forderungen aus dem Geschäftsbetrieb. Diese Gesellschaftsform eignet sich für kleinere und mittlere Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit keine größeren Haftungsrisiken bürgt.
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die GbR ist eine Vereinigung von Gesellschaftern, die sich gegenseitig verpflichtet haben, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Gesellschaftervertrag bestimmten Weise zu fördern.
Die Errichtung des Gesellschaftsvertrages ist grundsätzlich formfrei möglich. Soweit eine GbR Grundbesitz erwerben möchten, ist eine Eintragung im Gesellschaftsregister seit dem 01.01.2024 zwingend erforderlich.
Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen der rechtsfähigen Gesellschaft und der nicht rechtsfähigen Gesellschaft. Die Unterscheidung liegt darin, dass die rechtsfähige Gesellschaft eigenes Vermögen, wohingegen die nicht rechtsfähige Gesellschaft kein eigenes Vermögen hat.
Im Verhältnis zu Dritten beginnt die Rechtsfähigkeit der GbR entweder mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister oder durch die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.
Die GbR muss zunächst für ihre Verbindlichkeiten selbst aufkommen, allerdings haften deren Gesellschafter noch zusätzlich für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Diese Haftung trifft alle Gesellschafter unmittelbar, unbegrenzt, gesamtschuldnerisch und erstreckt sich auch auf deren Privatvermögen. Es besteht daher ein erhöhtes Haftungsrisiko.
Die Auflösungsgründe einer GbR sind in den §§ 729 ff. BGB geregelt. Dazu zählen unter anderen:
- Zeitablauf
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens
- Kündigung der Gesellschaft
- Auflösungsbeschluss
- Auflösung, soweit nur ein Gesellschafter verbleibt
Vorteile | Nachteile |
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Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Die OHG entsteht durch einen Zusammenschluss mehrerer Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zweckes. Im Unterschied zur GbR ist es zwingend erforderlich, dass der Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist.
Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften neben der OHG die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen.
Im Verhältnis zu Dritten entsteht die Gesellschaft mit Eintragung ins Handelsregister. Davon abweichend entsteht die Gesellschaft bereits, wenn sie mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt.
Die Auflösungsgründe einer OHG sind in den §§ 138 ff. HGB geregelt. Dazu zählen unter anderen:
- Zeitablauf
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens
- Kündigung der Gesellschaft
- Auflösungsbeschluss
Vorteile | Nachteile |
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Kommanditgesellschaft (KG)
Bei der KG handelt es sich um eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist. Bei zumin-dest einem Gesellschafter ist die Haftung auf seine Einlage begrenzt ist (Kommanditist), wohingegen bei einem anderen Gesell-schafter eine Haftungsbeschränkung ausgeschlossen ist (Komplementär). Sie stellt damit eine Sonderform der OHG dar.
Die KG wird nach außen ausschließlich durch den beziehungsweise die Komplementäre vertreten. Kommanditisten hingegen haben keine Befugnis zur Geschäftsführung.
Hinsichtlich der Auflösung einer KG wird auf die Ausführungen bei der OHG verwiesen.
Vorteile | Nachteile |
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Aktiengesellschaft (AG)
Bei der Aktiengesellschaft handelt es sich um eine juristische Person, die aus drei Organen besteht. Der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und der Vorstand.
Nach außen vertritt der Vorstand die AG. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern gegenüber nur das Gesellschaftsvermögen.
Für die Gründung einer AG bedarf es eines Stammkapitals von mindestens 50.000,00 €.
Vorteile | Nachteile |
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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Auch bei der GmbH handelt es sich um eine juristische Person. Sie ist die am weitesten verbreitete Unternehmensform.
Nach außen wird die GmbH durch die Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.
Nach ihrer Eintragung haftet die GmbH mit dem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.
Die GmbH durchläuft drei Gründungsstadien. Ist die GmbH Gründung bereits vereinbart, allerdings noch kein formgerechter Gesellschafsvertrag geschlossen entsteht eine Vorgründungsgesellschaft.
Nach § 2 GmbHG bedarf ein formgerechter Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung. Ist eine notarielle Beurkundung gegeben entsteht eine Vor-GmbH. Die wirksame entsteht der GmbH setzt zuletzt noch die Eintragung im Handelsregister voraus.
Für die Gründung einer GmbH bedarf es eines Stammkapitals von 25.000,00, wobei es ausreichend ist, wenn 12.500,00 € eingezahlt worden.
Eine Beendigung einer GmbH liegt vor, wenn die Gesellschaft nach Abschluss des Liquidationsverfahrens im Handelsregister oder nach Abschluss des Insolvenzverfahrens gelöscht wird.
Vorteile | Nachteile |
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Die Unternehmergesellschaft (UG)
Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Sie wird als Einstiegsvariante zur GmbH angesehen ("Mini-GmbH").
Für die Gründung einer UG ist ein Stammkapital von weniger als 25.000,00 (1,00 € - 24.999,00 €) ausreichend.
Ziel einer UG ist es Kapital anzusparen, um mit der Zeit zu einer normalen GmbH zu werden.
Hinsichtlich der Haftung haben die Gläubiger einer UG grundsätzlich nur die Möglichkeit auf das Gesellschaftsvermögen zuzugreifen.
Beratung bei Unternehmenseinkäufen
Sollten Sie ein Unternehmen, beziehungsweise Unternehmensanteile erwerben wollen, so ist eine sorgfältige und vorausschauende Vertragsgestaltung von höchster Priorität.
Um Risiken zu minimieren und wichtige Fragen zu klären sollten Sie sich von einem Notar beraten lassen.
Grundsätzlich kann die Übernahme eines Unternehmens auf zwei Wegen erfolgen. Bei der Gesamtrechtsnachfolge ("Asset deal") wird jeder Vermögensgegenstand der Gesellschaft einzeln erworben.
Beim "Sharedeal" dagegen wird eine Beteiligung an dem Unternehmensträger erworben, wodurch Einfluss auf die Unternehmensführung genommen werden kann.