Unternehmensgründung

Schon bei der Gründung von Unternehmen ergibt sich eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen:

Welche Rechtsform soll gewählt werden? Was kostet die Gründung?

Der Notar steht Ihnen schon bei der Gründung Ihres Unternehmens mit seinem Fachwissen zur Seite. Er unterstützt und berät Sie als Experte bei der Vertragsgestaltung von Unternehmenseinkäufen und Fragen der Unternehmensnachfolge.

Als ausgewiesener Experte im Gesellschaftsrecht berät der Notar Sie bei der Wahl der geeigneten Rechtsform. Bereits die Wahl der Rechtsform bestimmt das Ausmaß der Haftung. Natürlich veranlasst er auch die Eintragung ins Handelsregister.

Die Geschäftsidee ist geboren. Nun wollen Sie Ihren Traum verwirklichen und Unternehmer werden. Eine der ersten und wichtigsten Fragen, die sich bei der Unternehmensgründung stellt, ist die der geeigneten Rechtsform der Firma.

Ihr Notar wird alle wesentlichen Rechtsprobleme im Beratungsgespräch mit Ihnen klären, Sie in der Wahl des Namens Ihres Unternehmens (Firma) unterstützen und die Eintragung in das Handelsregister veranlassen.


Eingetragener Kaufmann (e.K.)

Der Betrieb eines Unternehmens als Kaufmann bzw. Kauffrau erfordert die Eintragung in das Handelsregister als „eingetragener Kaufmann" oder „eingetragene Kauffrau".

Der Einzelkaufmann haftet persönlich mit seinem gesamten Vermögen für Forderungen aus dem Geschäftsbetrieb. Diese Gesellschaftsform eignet sich für kleinere und mittlere Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit keine größeren Haftungsrisiken birgt.


Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die GbR ist eine Vereinigung von Gesellschaftern, die sich gegenseitig verpflichtet haben, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Gesellschaftervertrag bestimmten Weise zu fördern. 

Die Errichtung des Gesellschaftsvertrages ist grundsätzlich formfrei möglich. Der notariellen Beglaubigung bedarf es unter anderen erst, wenn ein Gesellschafter ein Grundstück in die GbR einbringen möchte.

Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen der rechtsfähigen Gesellschaft und der nicht rechtsfähigen Gesellschaft. Die Unterscheidung liegt darin, dass die rechtsfähige Gesellschaft eigenes Vermögen hat, wohingegen die nicht rechtsfähige Gesellschaft kein eigenes Vermögen hat

Im Verhältnis zu Dritten beginnt die Rechtsfähigkeit der GbR entweder mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister oder durch die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.

Die GbR muss zunächst für ihre Verbindlichkeiten selbst aufkommen, allerdings haften deren Gesellschafter noch zusätzlich für sämtliche Gesellschaftsschulden der Gesellschaft. Diese Haftung trifft alle Gesellschafter unmittelbar, unbegrenzt, gesamtschuldnerisch und erstreckt sich auch auf deren Privatvermögen. Es besteht daher ein erhöhtes Haftungsrisiko.


Die Auflösungsgründe einer GbR sind in den §§ 729 ff. BGB geregelt. Dazu zählen unter anderen:

  • Zeitablauf
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Kündigung der Gesellschaft
  • Auflösungsbeschluss


Vorteile

Nachteile

  • Geringer bürokratischer Aufwand
  • schnell und einfach errichtet
  • unbegrenzte Haftung mit dem Gesellschafts- und Privatvermögen
  • Gesellschafter sind in der Regel Geschäftsführer
  • GbR trägt keine Firmierung
  • es ist kein Mindeststammkapital notwendig
  • Steuernachteile gegenüber anderen Gesellschaftsform
  • auch für Freiberufler möglich
  • Keine Gründung als Einzelperson möglich
  • einfache Buchführung
  • bei starken Wachstum erfolgt die Umwandlung in eine andere Rechtsform
  • Bei Führung eines Handelsgewerbes erfolgt automatische Umwandlung in eine OHG


Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG entsteht durch einen Zusammenschluss mehrerer Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zweckes. Im Unterschied zur GbR ist es zwingend erforderlich, dass der Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist.

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften neben der OHG die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. 

Im Verhältnis zu Dritten entsteht die Gesellschaft mit Eintragung ins Handelsregister. Davon abweichend entsteht die Gesellschaft bereits, wenn sie mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt.


Die Auflösungsgründe einer OHG sind in den§§ 138 ff. HGB geregelt. Dazu zählen unter anderen: 

  • Zeitablauf
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Kündigung der Gesellschaft
  • Auflösungsbeschluss


Vorteile

Nachteile

  • höheres Ansehen, als die GbR
  • Höherer Gründungskosten als eine GbR
  • es ist kein Mindeststammkapital notwendig
  • unbegrenzte Haftung mit dem Gesellschafts- und Privatvermögen
  • Firmierung möglich
  • Steuernachteile gegenüber anderen Gesellschaftsform


  • Umfangreiche Pflichten zur Buchführung und zur Publizität


  • Eintragung im Handelsregister


Kommanditgesellschaft (KG) 

Bei der KG handelt es sich um eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist, wenn zumindest bei einem Gesellschafter die Haftung auf seine Einlange begrenzt ist (Kommanditist), wohingegen bei einem anderen Gesellschafter eine Haftungsbeschränkung ausgeschlossen ist (Komplementär). Sie stellt damit eine Sonderform der OHG dar. 

Die KG wird nach außen ausschließlich durch den, beziehungsweise die Komplementäre vertreten. Kommanditisten hingegen habe keine Befugnis zur Geschäftsführung.

Hinsichtlich der Auflösung einer KG wird auf die Ausführungen bei der OHG verwiesen.


Vorteile

Nachteile

  • es ist kein Mindeststammkapital notwendig
  • unbegrenzte Haftung des Komplementäres
  • Haftungsbeschränkung für Kommanditisten
  • Eintragung im Handelsregister
  • kurze Gründungsphase
  • schnelle und einfach Gründung
  • je nach Gestaltung des Gesellschaftsvertrages hat der Kommanditist wenig bis gar keine Kontrolle über die Gesellschaft
  • hohes Ansehen bei Investoren


  • Beteiligungsoption des Kommanditisten und dadurch die Möglichkeit von zusätzlichem Kapital



Aktiengesellschaft (AG)

Bei der Aktiengesellschaft handelt es sich um eine juristische Person, die aus drei Organen besteht. Der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und der Vorstand

Nach außen vertritt der Vorstand die AG. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.

Für die Gründung einer AG bedarf es eines Stammkapitals von mindestens 50.000,00 €.


Vorteile

Nachteile

  • hohes Ansehen bei Investoren
  • Einhaltung von strengen Regularien
  • Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
  • hohe Gründungskosten
  • vereinfachte Beschaffung von neuem Kapital
  • aufwendiger und komplexer Gründungsprozess
  • hohes Maß an Vertrauen und Sicherheit
  • hoher Verwaltungsaufwand im laufenden Betrieb
  • unkomplizierte Übertragung von Aktien
  • Stammkapital in Höhe von 50.000,00


Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Auch bei der GmbH handelt es sich um eine juristische Person. Sie ist die am weitesten verbreitete Unternehmensform.

Nach außen wird die GmbH durch die Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.

Nach ihrer Eintragung haftet die GmbH mit dem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.

Die GmbH durchläuft drei Gründungsstadien. Ist die GmbH Gründung bereits vereinbart, allerdings noch kein formgerechter Gesellschafsvertrag geschlossen entsteht eine Vorgründungsgesellschaft.

Nach § 2 GmbHG bedarf ein formgerechter Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung. Ist eine notarielle Beurkundung gegeben entsteht eine Vor-GmbH. Die wirksame entsteht der GmbH setzt zuletzt noch die Eintragung im Handelsregister voraus.

Für die Gründung einer GmbH bedarf es eines Stammkapitals von 25.000,00 €.

Eine Beendigung einer GmbH liegt vor, wenn die Gesellschaft nach Abschluss des Liquidationsverfahrens im Handelsregister oder nach Abschluss des Insolvenzverfahrens gelöscht wird.


Vorteile

Nachteile

  • hohes Ansehen bei Investoren
  • Stammkapital in Höhe von 25.000,00
  • Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
  • Haftungsbeschränkung greift erst mit Eintragung in Handelsregister
  • Unkomplizierter Gesellschafterwechsel
  • Gründungsprozess etwas aufwendiger
  • Steuervorteil



Beratung bei Unternehmenseinkäufen

Sollten Sie ein Unternehmen, beziehungsweise Unternehmensanteile erwerben wollen, so ist eine sorgfältige und vorausschauende Vertragsgestaltung von höchster Priorität.

Um Risiken zu minimieren und wichtige Fragen zu klären sollten Sie sich von Ihrem Notar beraten lassen.

Grundsätzlich kann die Übernahme eines Unternehmens auf zwei Wegen erfolgen. Bei der Gesamtrechtsnachfolge ("Asset deal") wird jeder Vermögensgegenstand der Gesellschaft einzeln erworben.

Beim "Sharedeal" dagegen wird eine Beteiligung an dem Unternehmensträger erworben, wodurch Einfluss auf die Unternehmensführung gewonnen werden kann.


Beratung und Unternehmensnachfolge

Genauso wie Unternehmensgründungen müssen auch Unternehmen gründlich und vorausschauend geregelt werden. Selbst wenn der Zeitpunkt der Übergabe eines Unternehmens nicht feststeht, sollte eine Vorsorgeregelung nicht fehlen.

Ihr Notar unterstützt Sie bei der Planung und Durchführung Ihrer Unternehmensvorsorge- und Nachfolgeregelung. Als Experte in diesem Gebiet macht er Sie auf alle Problemstellungen aufmerksam, die es zu regeln gibt.